حوكمة الشركات في الإمارات: التزامات المدير والشركاء

حوكمة الشركات في الإمارات ليست مجرد إجراءات إدارية أو متطلبات تخص الشركات المدرجة في الأسواق المالية؛ بل هي منظومة قانونية تنظم صلاحيات المدير، وحقوق الشركاء، وآلية اتخاذ القرارات، والرقابة على الحسابات، والإفصاح عن المعلومات، بما يساعد على حماية الشركة من النزاعات والمخالفات.

ويكتسب الالتزام بالحوكمة أهمية خاصة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث قد يؤدي غياب الضوابط المكتوبة إلى انفراد المدير بالقرارات، أو حرمان أحد الشركاء من الاطلاع على الحسابات، أو توزيع أرباح بصورة مخالفة للقانون، أو نشوء نزاع بشأن صحة قرارات الجمعية العمومية.

وينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، عددًا من الالتزامات المتعلقة بإدارة الشركات ومسؤولية المديرين وحقوق الشركاء. كما تخضع بعض الشركات لمتطلبات إضافية بحسب شكلها القانوني والجهة المنظمة لنشاطها.

في هذا الدليل، يوضح المستشار القانوني محمد جاسم أهم قواعد حوكمة الشركات في الإمارات، والتزامات المدير والشركاء، وحقوق الشريك في الاطلاع على الحسابات، وحالات عزل المدير، والمسؤولية القانونية التي قد تنشأ عند مخالفة القانون أو عقد التأسيس.

ما هي حوكمة الشركات في الإمارات؟

حوكمة الشركات هي مجموعة القواعد والإجراءات التي تنظم إدارة الشركة وتحدد مسؤوليات المديرين والشركاء، وتوضح كيفية اتخاذ القرارات ومراقبة تنفيذها، مع حماية حقوق الشركاء وأصحاب المصالح.

ومن الناحية العملية، تجيب حوكمة الشركات عن أربعة أسئلة رئيسية:

من يملك صلاحية اتخاذ القرار داخل الشركة؟
ما التصرفات التي تتطلب موافقة الشركاء؟
كيف يستطيع الشركاء متابعة الحسابات والأداء المالي؟
ما الإجراءات المتاحة عند مخالفة المدير للقانون أو عقد التأسيس؟

وتشمل الحوكمة الفعالة عقد تأسيس واضحًا، ولائحة للصلاحيات، واجتماعات موثقة، وسجلات مالية منتظمة، وآلية للإفصاح عن تعارض المصالح، وإجراءات محددة لحل الخلافات بين الشركاء.

هل حوكمة الشركات إلزامية في الإمارات؟

نعم، يقرر قانون الشركات التجارية إطارًا لحوكمة الشركات، ويلقي مسؤولية تطبيق قواعدها ومعاييرها على مجلس الإدارة أو مديري الشركة بحسب الأحوال، مع مراعاة المتطلبات الخاصة ببعض القطاعات والأشكال القانونية.

وتختلف التفاصيل بحسب نوع الشركة:

الشركات ذات المسؤولية المحدودة: تخضع لأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بصلاحيات المدير، ومسؤوليته، والجمعية العمومية، والحسابات، وحقوق الشركاء.

الشركات المساهمة العامة: تخضع كذلك للمتطلبات والقرارات التنظيمية الخاصة بحوكمة الشركات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والسلع.

الشركات العاملة في القطاعات المنظمة: قد تخضع لمتطلبات إضافية تفرضها الجهات الرقابية المختصة، مثل المؤسسات المالية وغيرها من الأنشطة الخاضعة لتنظيم خاص.

كما يجيز قانون الشركات فرض غرامات على مخالفات قواعد الحوكمة وفقًا للقرارات التنظيمية ذات الصلة، وقد يصل الحد الأقصى المقرر في إطار المادة المنظمة إلى 10 ملايين درهم. لكن لا يعني ذلك أن كل مخالفة إدارية تستوجب هذه الغرامة؛ إذ يتحدد الجزاء وفقًا للمخالفة والقرار المنطبق عليها.

ما التزامات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

يتولى المدير إدارة الشركة وتمثيلها ضمن حدود القانون وعقد التأسيس وعقد تعيينه. ولا تقتصر مسؤولياته على إدارة النشاط اليومي؛ بل تشمل المحافظة على مصالح الشركة، وتنظيم الحسابات، والالتزام بقرارات الشركاء، وتجنب التصرفات التي تعرض الشركة أو الشركاء للضرر.

1. الالتزام بحدود الصلاحيات

يجب تحديد صلاحيات المدير بصورة واضحة في عقد التأسيس أو عقد تعيينه أو الوثائق المنظمة لإدارة الشركة.

وقد تشمل الصلاحيات التوقيع على العقود، وإدارة الحسابات البنكية، والتعامل مع الموردين، وتعيين الموظفين، والحصول على التمويل، وبيع الأصول أو شرائها.

ووفقًا لقانون الشركات التجارية، إذا لم تُقيّد صلاحيات المدير في الوثائق ذات الصلة، فقد تكون له سلطات واسعة في إدارة الشركة، وتكون تصرفاته ملزمة لها متى توافرت الشروط القانونية.

لذلك، من الأفضل تحديد التصرفات التي تحتاج إلى موافقة مسبقة من الشركاء، مثل الاقتراض بمبالغ كبيرة أو بيع الأصول الجوهرية أو إبرام معاملات مع أطراف مرتبطة.

2. بذل العناية اللازمة في الإدارة

يتعين على المدير إدارة الشركة وفقًا للقانون وعقد التأسيس وعقد تعيينه، وبما يحقق مصالح الشركة ضمن حدود صلاحياته.

وقد تثار مسؤوليته إذا ارتكب غشًا، أو أساء استعمال صلاحياته، أو خالف القانون أو عقد التأسيس أو عقد تعيينه، أو ارتكب خطأ جسيمًا ترتب عليه ضرر يستوجب التعويض.

ولا يعني ذلك أن المدير يضمن نجاح كل قرار تجاري؛ فالمسؤولية تُقيّم وفقًا للوقائع وطبيعة التصرف والواجبات القانونية التي أخل بها.

3. تجنب تعارض المصالح والمنافسة غير المصرح بها

يجب على المدير مراعاة مصالح الشركة، والإفصاح عن المصالح التي قد تتعارض مع واجباته، والالتزام بالقيود القانونية والتعاقدية المتعلقة بالمنافسة والتعاملات مع الأطراف المرتبطة.

وقد تتطلب بعض التصرفات الحصول على موافقة الجمعية العمومية وفقًا للقانون والوثائق المنظمة للشركة.

ومن أمثلة المخاطر أن يبرم المدير عقدًا مع شركة يملكها دون الإفصاح عن مصلحته، أو يحوّل فرصًا تجارية تخص الشركة إلى نشاط آخر يديره، أو يستخدم أصول الشركة لمصلحة شخصية.

4. إعداد الحسابات والتقارير السنوية

يتولى المدير إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي، وتقديمها إلى الجمعية العمومية وفقًا للمواعيد والإجراءات التي يحددها القانون.

وتساعد هذه التقارير الشركاء على تقييم أداء الشركة، ومراجعة نتائج النشاط، واتخاذ قرارات مستنيرة بشأن الأرباح أو التمويل أو التوسع.

كما ينبغي الاحتفاظ بالمستندات الداعمة للعمليات المالية، وعدم إخفاء المعلومات الجوهرية أو تقديم بيانات مضللة عن الوضع المالي.

5. دعوة الجمعية العمومية في موعدها

يلتزم المدير أو من يتولى إدارة الشركة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد وفقًا للقانون وعقد التأسيس.

وبالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ينص القانون على انعقاد الجمعية العمومية مرة واحدة على الأقل سنويًا خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية، كما ينظم طلب دعوتها من الشركاء الذين يملكون النسبة القانونية المطلوبة من رأس المال.

ولا ينبغي التعامل مع الاجتماع السنوي باعتباره إجراءً شكليًا؛ إذ تُعرض خلاله الحسابات والتقارير، وتُناقش الأرباح، وتُتخذ القرارات الداخلة في اختصاص الجمعية.

6. تحديث بيانات الشركة وسجلاتها

يجب استكمال إجراءات قيد التعديلات والإخطارات لدى السلطة المختصة أو المسجل المعني، وفقًا للمتطلبات والمواعيد المقررة لكل نوع من التعديلات.

ويشمل ذلك، بحسب الحالة، التعديلات المتعلقة بعقد التأسيس أو المدير أو الشركاء أو بيانات الشركة المقيدة.

كما ينبغي الاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات والقرارات والسجلات المالية والوثائق التنظيمية بطريقة تتيح الرجوع إليها عند الحاجة.

ما حقوق الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

لا يفقد الشريك حقوقه في الرقابة على الشركة لمجرد أنه لا يشارك في الإدارة اليومية. ويقرر قانون الشركات التجارية حقوقًا للشركاء، مع مراعاة أحكام القانون وعقد التأسيس وطبيعة القرار المطلوب.

ومن أبرز هذه الحقوق:

حضور اجتماعات الجمعية العمومية والمشاركة في التصويت وفقًا للحصص والقواعد المنطبقة.
مناقشة التقارير والحسابات والقرارات المعروضة على الجمعية.
الاطلاع على المستندات والسجلات التي يجيز القانون الاطلاع عليها.
الحصول على المعلومات والتقارير المقررة قانونًا.
المشاركة في القرارات المتعلقة بالأرباح وتعيين المديرين ومدقق الحسابات ضمن اختصاص الجمعية.
اتخاذ الإجراءات القانونية المناسبة عند وجود مخالفة أو سبب مشروع للمطالبة بعزل المدير أو مساءلته.

ولا يجوز افتراض أن كل شريك يملك حق الوصول غير المقيد إلى جميع بيانات الموظفين أو الأسرار التجارية أو الحسابات المصرفية؛ إذ يجب التمييز بين حقوق الاطلاع المقررة قانونًا وبين المعلومات التي تخضع لقيود مشروعة.

شريكي يمنعني من الاطلاع على حسابات الشركة: ماذا أفعل؟

يُعد منع الشريك من الاطلاع على المعلومات التي يحق له الحصول عليها من الأسباب الشائعة لنزاعات الشركات في الإمارات.

ويجب أولًا تحديد المستند المطلوب، والأساس القانوني للحق في الاطلاع عليه، والإجراء المناسب للحصول عليه.

الخطوة الأولى: تقديم طلب مكتوب

يُفضّل توجيه طلب مكتوب إلى الشركة أو مديرها، مع تحديد المستندات المطلوبة وتاريخ الطلب والمهلة المناسبة للرد، والاحتفاظ بما يثبت استلامه.

وتنظم أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة حق الشريك في الحصول على نسخ من بعض الحسابات والتقارير المدققة، والاطلاع على سجلات ومحاضر محددة، وفقًا للشروط والمواعيد المقررة في القانون.

الخطوة الثانية: توثيق الرفض أو الامتناع

إذا رفض المدير الطلب أو لم يستجب له، فينبغي الاحتفاظ بالطلب وإثبات تسليمه وأي رد صادر عن الشركة.

وقد تساعد هذه المستندات في إثبات أن الشريك حاول الحصول على المعلومات بالطرق المتاحة قبل الانتقال إلى إجراء آخر.

الخطوة الثالثة: تقييم الإجراء القانوني المناسب

بحسب طبيعة المستندات والامتناع ونسبة حصة الشريك، يمكن دراسة طلب دعوة الجمعية العمومية، أو اللجوء إلى القضاء للحصول على الحماية المناسبة، أو اتخاذ إجراء آخر يجيزه القانون.

ولا ينبغي تأخير هذه الخطوات إذا كان هناك احتمال لإتلاف المستندات أو استمرار التصرفات التي تضر بالشركة.

كيف تُنظّم الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

الجمعية العمومية هي الإطار الذي يمارس فيه الشركاء صلاحياتهم الجماعية في المسائل التي يحددها القانون وعقد التأسيس.

وتشمل الموضوعات التي تُعرض عليها، بحسب الأحوال، تقارير المدير، والحسابات السنوية، وتوزيع الأرباح، وتعيين المديرين أو إنهاء مهامهم، وتعيين مدقق الحسابات، والمسائل الأخرى الداخلة في اختصاصها.

الدعوة إلى الاجتماع

يجب أن تتضمن الدعوة بيانات الاجتماع وجدول الأعمال، وأن تُرسل بالطريقة والمهلة المقررتين قانونًا.

وبالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ينظم القانون مهلة الإعلان عن الاجتماع، والتي تبلغ في الأصل 21 يومًا قبل الموعد المحدد، مع مراعاة الاستثناءات والإجراءات المنطبقة على الحالة.

النصاب القانوني

يُحدد النصاب اللازم لصحة الاجتماع وفقًا لقانون الشركات التجارية وعقد التأسيس. لذلك، يجب التحقق من القاعدة السارية قبل احتساب نسبة الحضور أو إصدار القرار، وعدم الاعتماد على نموذج قديم أو حكم يخص شكلًا قانونيًا مختلفًا.

التصويت على القرارات

تختلف الأغلبية المطلوبة بحسب نوع القرار، وما إذا كان يتعلق بإدارة الشركة المعتادة أو تعديل عقد التأسيس أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو مسألة أخرى ينظمها القانون.

ومن المهم توثيق الحضور والتوكيلات والقرارات والاعتراضات في محضر الاجتماع، مع الاحتفاظ بالمستندات المرتبطة به.

ما الالتزامات المالية والمحاسبية للشركات في الإمارات؟

تُعد الحوكمة المالية عنصرًا أساسيًا في حماية الشركة من النزاعات والمخالفات. فالسجلات الواضحة تتيح للشركاء فهم المركز المالي، وتساعد المدير على إثبات سلامة القرارات التي اتخذها.

إعداد الحسابات وفق المعايير المحاسبية

يجب إعداد الحسابات والبيانات المالية وفقًا للقواعد والمعايير المحاسبية المنطبقة على الشركة، مع الاحتفاظ بالمستندات التي تدعم المعاملات والإيرادات والمصروفات والأصول والالتزامات.

تعيين مدقق الحسابات عند وجوبه

يجب التحقق من متطلبات تعيين مدقق الحسابات وفقًا للشكل القانوني للشركة والنصوص السارية عليها. وفي الحالات التي يوجب فيها القانون تعيين مدقق، يجب استكمال التعيين والإجراءات المرتبطة به على النحو الصحيح.

حفظ الدفاتر والسجلات

تختلف مدة الاحتفاظ بالسجلات بحسب نوعها والتشريع المنظم لها. فقد تترتب التزامات بموجب قانون الشركات التجارية أو قانون المعاملات التجارية أو التشريعات الضريبية.

ولهذا لا يكفي اعتماد مدة واحدة لجميع الملفات؛ بل ينبغي إعداد جدول احتفاظ بالمستندات يراعي المتطلبات القانونية والمحاسبية والضريبية المنطبقة على الشركة.

توزيع الأرباح بصورة قانونية

يجب أن يستند توزيع الأرباح إلى أرباح قابلة للتوزيع وفقًا للحسابات والقانون وعقد التأسيس، وألا يتم توزيع مبالغ صورية أو مبالغ لا تسمح بها القواعد القانونية المنطبقة.

وقد تنشأ مسؤولية قانونية إذا اتخذ المدير قرارات مخالفة للقانون بشأن الأرباح أو قدم بيانات مالية كاذبة أو أخفى وقائع جوهرية، وذلك وفقًا لشروط النص القانوني المنطبق والوقائع المثبتة.

ما سجل المستفيد الحقيقي، ولماذا يهم حوكمة الشركات؟

تلتزم الشركات الخاضعة للتشريعات ذات الصلة بالاحتفاظ ببيانات المستفيد الحقيقي وتحديثها، إلى جانب سجلات الشركاء أو المساهمين وفقًا للمتطلبات المقررة.

والمستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يمارس السيطرة النهائية على الشخص الاعتباري وفقًا للمعايير القانونية المنطبقة. وتشمل قواعد تحديده حالات الملكية أو السيطرة المباشرة وغير المباشرة، ولا ينبغي الاعتماد على نسبة الملكية وحدها دون مراجعة بقية المعايير والاستثناءات.

وينظم قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي متطلبات تتعلق بإنشاء السجل وتحديثه. ومن بين هذه المتطلبات تحديث بيانات المستفيد الحقيقي خلال 15 يومًا من تاريخ العلم بالتغيير، وفقًا للنص المنطبق.

وتكمن أهمية هذا الالتزام في تعزيز الشفافية، وتحديد الأشخاص الذين يملكون أو يسيطرون فعليًا على الشركة، ودعم الامتثال للمتطلبات التنظيمية ومكافحة إساءة استخدام الكيانات القانونية.

ما المسؤولية القانونية لمدير الشركة في الإمارات؟

لا تعني المسؤولية المحدودة للشركاء أن مدير الشركة محصن من المسؤولية الشخصية عن أفعاله.

فوفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية، قد يُسأل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة أو الشركاء أو الغير عن الأفعال الاحتيالية، وعن الخسائر أو المصروفات الناتجة عن إساءة استعمال الصلاحيات أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو عقد تعيينه، أو ارتكاب خطأ جسيم، متى توافرت الشروط القانونية.

ومن الأمثلة التي قد تستدعي تقييم المسؤولية:

إبرام تصرفات تتجاوز الصلاحيات الممنوحة للمدير.
تقديم بيانات مالية كاذبة أو إخفاء معلومات جوهرية.
إساءة استخدام أموال الشركة أو أصولها.
مخالفة الالتزامات القانونية المتعلقة بالإدارة أو الحسابات.
اتخاذ قرارات تنطوي على تعارض مصالح دون استيفاء متطلبات الإفصاح أو الموافقة اللازمة.

ويعتمد تحديد المسؤولية على طبيعة الفعل والضرر والعلاقة السببية والأدلة المتاحة، وليس على مجرد وجود خلاف بين المدير وأحد الشركاء.

هل يجوز عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

نعم، يمكن عزل المدير وفقًا للقانون وعقد التأسيس أو عقد تعيينه.

وفي الحالات التي لا تنظم فيها الوثائق الأمر على نحو مختلف، يجيز قانون الشركات التجارية عزل المدير بقرار من الجمعية العمومية، سواء كان شريكًا أم من خارج الشركاء.

كما يجوز للمحكمة عزله بناءً على طلب شريك أو أكثر إذا توافر سبب مشروع يبرر ذلك.

ما الأسباب التي قد تبرر طلب العزل؟

تختلف الأسباب بحسب الوقائع، وقد تشمل إساءة استعمال الصلاحيات، أو الإخلال الجسيم بواجبات الإدارة، أو التصرفات التي تضر بمصالح الشركة، أو المخالفات التي تجعل استمرار المدير في منصبه غير مقبول قانونًا.

لكن مجرد الاختلاف في الرأي التجاري لا يؤدي تلقائيًا إلى العزل؛ إذ يجب تقييم الوقائع والمستندات وتحديد ما إذا كانت تبرر الإجراء المطلوب.

ما المستندات المهمة في دعوى عزل المدير؟

قد تشمل المستندات عقد التأسيس، وعقد تعيين المدير، ومحاضر الجمعيات العمومية، والمراسلات، والبيانات المالية، والعقود محل الاعتراض، وأي مستندات تدعم سبب طلب العزل.

وتساعد المراجعة القانونية المسبقة على تحديد الطلبات المناسبة وتجنب إغفال مستند جوهري أو اتخاذ إجراء لا يتناسب مع الحالة.

كيف تحمي شركتك من نزاعات الشركاء؟

تبدأ الوقاية من النزاعات بتنظيم العلاقة بين الشركاء قبل ظهور الخلاف، بدلًا من ترك المسائل الحساسة للتفاهمات الشفهية.

ومن أهم الإجراءات العملية:

إعداد عقد تأسيس واضح: يحدد الإدارة والصلاحيات وآلية اتخاذ القرارات.
تنظيم الصلاحيات المالية: يحدد حدود التوقيع والاقتراض والبيع والشراء والتصرف في الأصول.
صياغة اتفاقية شركاء عند الحاجة: تنظم المسائل التي تحتاج إلى اتفاق تفصيلي بين الشركاء، بشرط توافقها مع القانون وعقد التأسيس.
توثيق الاجتماعات: حفظ الدعوات وجداول الأعمال ومحاضر الاجتماعات والقرارات.
تنظيم الاطلاع على المعلومات: وضع إجراءات واضحة لطلبات الحسابات والتقارير والسجلات.
إدارة تعارض المصالح: تحديد متطلبات الإفصاح والموافقة على المعاملات ذات الصلة.
وضع آلية لحل الخلافات: تنظيم التفاوض أو الوساطة أو التحكيم أو اللجوء إلى القضاء وفقًا لطبيعة النزاع.
مراجعة الامتثال بصورة دورية: التحقق من تحديث البيانات والسجلات واستيفاء الالتزامات التنظيمية والضريبية.

ولا تُغني أي لائحة داخلية عن الالتزام بالقانون، كما ينبغي التأكد من أن الاتفاقات بين الشركاء قابلة للتطبيق ولا تتعارض مع الأحكام الآمرة.

ما دور المحامي في حوكمة الشركات في الإمارات؟

يساعد المحامي في تحويل الالتزامات القانونية إلى إجراءات ووثائق واضحة تتناسب مع طبيعة الشركة ونشاطها وعلاقتها بالشركاء.

ويمكن أن تشمل الخدمات القانونية، بحسب نطاق التكليف:

مراجعة عقد التأسيس: تحديد الثغرات في الصلاحيات وآلية اتخاذ القرار وحقوق الشركاء.

صياغة لوائح الحوكمة: تنظيم حدود صلاحيات المدير، والموافقات المطلوبة، والإفصاح عن تعارض المصالح.

إعداد اتفاقيات الشركاء: تنظيم العلاقة بين الشركاء وطرق التعامل مع الخلافات والانسحاب ونقل الحصص، ضمن الحدود التي يسمح بها القانون.

تنظيم اجتماعات الجمعية العمومية: مراجعة الدعوات وجداول الأعمال والمحاضر والقرارات.

مراجعة الالتزامات المالية والتنظيمية: تحديد المستندات والسجلات والإجراءات الواجب استكمالها وفقًا للتشريعات المنطبقة.

معالجة نزاعات الشركات: دراسة المطالبات المتعلقة بالاطلاع على الحسابات أو عزل المدير أو المسؤولية والتعويض، وتقييم الخيارات القضائية أو البديلة المناسبة.

ويقدم المستشار القانوني محمد جاسم الدعم القانوني في مسائل حوكمة الشركات ونزاعات الشركاء وفقًا للمستندات والوقائع والقواعد القانونية ذات الصلة.

أسئلة شائعة عن حوكمة الشركات في الإمارات

ما المقصود بحوكمة الشركات في الإمارات؟

هي مجموعة القواعد والإجراءات التي تنظم إدارة الشركة، وتحدد صلاحيات المدير ومسؤولياته وحقوق الشركاء وآلية اتخاذ القرارات والرقابة على الحسابات، وفقًا للتشريعات والقرارات التنظيمية المنطبقة.

هل حوكمة الشركات إلزامية على الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأحكام قانون الشركات التجارية المتعلقة بالإدارة والمسؤولية والحسابات والجمعية العمومية وحقوق الشركاء، إلى جانب أي متطلبات تنظيمية إضافية تنطبق على نشاطها.

ما أهم التزامات مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

تشمل الالتزام بالقانون وعقد التأسيس وحدود الصلاحيات، وإدارة الشركة بالعناية اللازمة، وإعداد الحسابات والتقارير المطلوبة، ودعوة الجمعية العمومية، والمحافظة على السجلات واستيفاء الالتزامات التنظيمية.

هل يحق للشريك الاطلاع على حسابات الشركة؟

نعم، يقرر القانون حقوقًا للشركاء في الحصول على مستندات وتقارير محددة والاطلاع على سجلات معينة، وفقًا للشروط والإجراءات المنطبقة. وإذا وقع رفض غير مبرر، يمكن تقييم الإجراء القانوني المناسب.

هل يمكن عزل المدير دون موافقته؟

يمكن عزل المدير وفقًا للقانون وعقد التأسيس أو عقد تعيينه، وقد يكون ذلك بقرار من الجمعية العمومية أو بحكم قضائي عند توافر سبب مشروع وشروط الإجراء.

هل يسأل مدير الشركة عن ديونها من أمواله الخاصة؟

الأصل أن للشركة ذمة مالية مستقلة عن الشركاء، لكن قد تنشأ مسؤولية شخصية للمدير عن أفعاله المخالفة للقانون أو إساءة استعمال الصلاحيات أو الغش أو الخطأ الجسيم، وفقًا للشروط القانونية.

ما أهمية سجل المستفيد الحقيقي؟

يساعد السجل على تحديد الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون أو يسيطرون نهائيًا على الشركة، ويعزز الشفافية والامتثال للمتطلبات التنظيمية. ويجب تحديث البيانات وفقًا للمواعيد والإجراءات المقررة في التشريعات ذات الصلة.

هل تحتاج الشركة الصغيرة إلى لائحة حوكمة داخلية؟

قد تستفيد الشركة الصغيرة من لائحة داخلية تتناسب مع حجمها وطبيعة نشاطها، خصوصًا إذا تعدد الشركاء أو اتسعت صلاحيات المدير أو زادت قيمة المعاملات. ويجب أن تتوافق اللائحة مع القانون وعقد التأسيس.

الخلاصة: حوكمة الشركات تحمي المدير والشركاء

تساعد حوكمة الشركات في الإمارات على تنظيم الإدارة، وحماية حقوق الشركاء، وتعزيز الشفافية المالية، وتقليل مخاطر النزاعات والمسؤولية القانونية. وتتحقق الحوكمة الفعالة عندما تكون الصلاحيات واضحة، والاجتماعات موثقة، والحسابات منتظمة، وحقوق الاطلاع محفوظة، والالتزامات التنظيمية محددة.

ولا ينبغي انتظار نشوء نزاع حتى تُراجع الشركة نظام إدارتها؛ فمراجعة عقد التأسيس واللوائح الداخلية والسجلات بصورة دورية قد تكشف نقاط الضعف قبل أن تتحول إلى خسائر أو دعاوى قضائية.

هل تحتاج إلى مراجعة حوكمة شركتك أو معالجة نزاع بين الشركاء؟ يمكن للمستشار القانوني محمد جاسم مراجعة المستندات وتقييم الخيارات القانونية المناسبة وفقًا لظروف الشركة والتشريعات السارية.

المراجع القانونية

المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته، بما فيها التعديلات الصادرة في عام 2025.
قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي.
التشريعات والقرارات التنظيمية الخاصة بحوكمة الشركات بحسب شكل الشركة والجهة المنظمة لنشاطها.
التشريعات المحاسبية والضريبية ذات الصلة بحفظ السجلات والدفاتر والمستندات.

إخلاء المسؤولية القانونية: هذا المقال للتوعية القانونية العامة ولا يُعد استشارة قانونية خاصة. ويجب مراجعة النصوص التشريعية السارية وعقد التأسيس والمستندات ذات الصلة قبل اتخاذ إجراء قانوني؛ فقد تختلف الأحكام بحسب الشكل القانوني للشركة والجهة المختصة وطبيعة النزاع.